LLC運営契約書（Operating Agreement）を数分で作成

運営契約書（Operating Agreement）とは、有限責任会社（LLC）のメンバー（オーナー）間で結ぶ内部契約で、LLCをどう保有・運営し、どう終了するかのルールを定めます。誰がメンバーか、各自の持分は何％か、いくら出資したか、損益をどう分けるかを記録します。

運営契約書はLLCの「ルールブック」と考えてください。定款が州に対して会社を設立するだけなのに対し、運営契約書はオーナー間の日常関係——誰が何を決め、資金がどう動き、メンバーが退出したらどうなり、どう解散できるか——を規律します。

シングルメンバーLLCでも運営契約書は有用です。会社がオーナーとは別の法人であることを示し、LLCを設立する目的そのものである有限責任の保護を守るのに役立ちます。

メンバー管理型LLCでは、オーナー自身が会社を運営します——各メンバーが日常業務に発言権を持ち、意思決定に関与します。多くの州での既定であり、オーナー全員が積極的に関わる小規模な会社に適しています。

マネージャー管理型LLCでは、メンバーが1名以上のマネージャー（オーナーか否かを問わない）を任命して運営を任せ、メンバーは受動的に重要事項のみ議決します。投資家メンバーがいる場合、オーナーが多い場合、運営を委ねたい場合に適しています。

運営契約書には、どちらの構成かと、マネージャーやメンバーが持つ権限を明確に記載すべきです。当ツールは両方に対応——実際の運営方法を説明するだけで、管理・議決条項をそれに合わせて構成します。

優れた運営契約書は、オーナーを挙げるだけにとどまりません。以下は当ツールが既定で含め、AI審査も確認する中核条項です：

メンバーと持分比率。運営契約書は各メンバーと、その保有するLLCの割合を明記します——議決権と利益配分の基礎です。

出資額。各メンバーがLLC設立のために拠出したもの（現金・財産・役務）と、今後追加出資が必要かを記録します。

損益の配分。この条項は損益の分け方を定めます——通常は持分按分ですが、運営契約書では独自の配分も選べます。

管理と議決。LLCがメンバー管理型かマネージャー管理型か、どの決定に議決が必要か、可決に要する基準（過半数・特別多数・全会一致）を定義します。

譲渡と買取。メンバーが持分を売却できるか、また退出・離婚・行為能力の喪失・死亡時にどうなるかを示し、紛争を未然に防ぎます。

解散。最後に、LLCをどう解散し残余財産をどう分配するかを定め、全メンバーの署名により運営契約書が拘束力を持つ署名欄を設けます。

強く推奨され、一部の州では義務付けられています。オーナーが1人でも、シングルメンバー運営契約書はLLCが独立した法人であることを示し、会社が訴訟で争われた場合に個人資産を守るのに役立ちます。

銀行は法人口座開設前に運営契約書を求めることが多く、投資家や貸し手も確認したい場合があります。今シングルメンバー運営契約書を作成しておくことは、LLCを設立して得たかった有限責任の保護を強める小さな一歩です。

はい——多くの創業者やパートナーが、特に構成が単純なLLCでは運営契約書を自分で作成します。重要なのは具体性です：メンバーと持分を列挙し、出資額を記録し、管理体制を選び、利益・議決・退出の仕組みを明記します。

それこそが、この運営契約書作成ツールの目的です。十分に理解していないテンプレートを写すのではなく、実際のLLCを説明して最適な草案を得て、エディタで条項ごとに磨き込みます。複雑な持分、外部投資家、大きな資産がある場合は、署名前に弁護士の確認を受けると安心です。

既定では、運営契約書は損益を各メンバーの持分比率に応じて配分します。あるメンバーが60％、別のメンバーが40％を保有する場合、別段の定めがなければ損益も同じ割合に従います。

ただし運営契約書では独自の配分も設定できます——例えば、より多く出資した、またはより多く働いたメンバーへの優遇です。分配を支払う時期と再投資する時期も定められます。当ツールは損益と分配の仕組みを正確に記録し、年度末の食い違いを防ぎます。